高迎祥、李岩、马守应、李自成等等流寇大头目的头脑没有发热，他们算准了“红旗军”平辽需要时间。
选择利用这个千载难逢的机会发展，积攒力量。
两年时间过去了，流寇再也不是一盘散沙，基本上形成了统一指挥。
崇祯十三年秋收后，自认为有了搏一把的本钱，高迎祥坐不住了，发动人马三十万东西两面夹击潼关。
由于有了陕西、河南的诸多城池在手，流寇已经脱胎换骨，从流串作案升级成武装割据。
凡事都有利有弊，高迎祥的地盘大了，自然患得患失，总要留下人马看家、守城，出动人马三十万已经是极限。
流寇需要老百姓屯垦，自然不肯裹挟大量老百姓参与攻城做炮灰，因此这一次主动进攻出动的基本上是训练期超过一年的壮丁，没有老弱妇孺。
流寇人马有了纪律，有一小半甚至于拥有盔甲，所有的壮丁都有冷兵器，其中还有三五万用上了火绳枪。
这些装备大多数来自于消灭熊文灿、洪承畴的二十几万大军获得的缴获，也有一部分是这两年流寇们自己打造。
可惜然并卵，流寇进步一尺，“红旗军”何止进步一丈，高迎祥妄图争夺潼关，在“红旗军”的枪炮下，注定会碰得头破血流。
此时潼关守军有孙应元部明军五千左右，还有“红旗军”正兵五千余、卫所军六千多，训练期超过两年的乡勇一万几千人。
大家都明白潼关的重要性，何勇庆、孙应元、黄惠武等等将领从来没有懈怠过一天，潼关东、西三十里早已深沟壁垒。
九月九日，“闯将”李自成率领赶到洛阳一带集结的流寇人马攻打潼关东的阵地，“闯王”高迎祥亲自率领集结在西安地界的人马发动了潼关西的进攻。
高迎祥两年前就有夺取潼关的计划，只不过当时力有不逮罢了