在易水曹操损兵折将兵力死伤过半，退往冀州，李休那边虽然是胜了但是却是惨胜，无力再追击曹操军，曹操回到了自己的大营不由得大感头疼，首战失利使得曹操再也不能向着中山进兵，他的士气已经大减。曹操退守常山郡，这是李休手下大将赵云的家乡，李休也是特别的关照，大将庞德领着五万兵马一直向着常山郡发起进攻，曹操让曹仁带兵抗衡庞德，现在的庞德武艺已经进入了巅峰期，对战曹仁在武艺上就压了他一头但是曹仁带的兵马却比庞德多了两万，这个数字使得两方的战力趋于平衡。
拼杀开始，几天的功夫曹仁和庞德打了数场战役双方各自死伤惨重。曹操的常山郡郡守名叫梁习表字子虞，初为郡主薄，后被曹操任命为县令，因有政绩升任司空西曹令史。后来官运亨通直接坐上了常山郡守的位置，这个人的才能可不小，有他在不但使得曹仁的粮道不绝更加使得曹仁后续的兵员补充也是丝毫没有问题，此消彼长之下庞德渐渐的落入下风。
“常山郡城池坚固，令明已经带了大军攻打了五天但是却没有丝毫的用处，诸位现在有何办法攻克常山。”大营之中李休问道。
在大营内诸位将官皆是一筹莫展而剩下来的人都不是那种智谋之士。忽然李休手下的田丰站了出来，他向着李休说道：“既然常山无法进兵倒不如换上一条道路攻伐曹操。”田丰的话使得周围的人纷纷点头，李休见状大骂他们无能。在李休的军中一个坐在末座的小将目光不由得有些闪烁，当夜他的营中派出了几个亲信乔装打扮前往冀州大营，田丰建议李休兵马直接专攻清河国，首先清河国没有常山郡那么的易守难攻，其次清河国的兵卒也没有曹仁所带的兵马多，清河国的守将曹洪虽然也是曹操的族弟但是才能比曹仁却是要差得多了。