司马懿早就猜到诸葛亮会在宁县设置伏兵所以派遣张郃带兵而来而张郃所带的兵力是诸葛亮在宁县留下兵力的两倍，再加上赵云的一万精骑，兵力方面已经远远地超过了张飞郃张绣所带的兵马，要是论兵马的素质辽西精兵野战无敌单论兵马素质能够甩刘备的川军一条大街。
张飞和张绣此时还和赵云战斗在一起，三人展开混战，张飞是没有觉得周围有什么，但是张绣却是率先停手。
“翼德，快些回兵宁县。”张绣焦急的说道，张飞听完不由得一愣想要说话但是四周的局势已经告诉了张飞现在的情况，张飞手持丈八蛇矛传命大军撤回宁县，虽然张飞鲁莽但是却是个有大局观的人，不过现在张飞想要撤退已经是来不及了，张郃的兵马已经采取了分兵的模式一路兵马直接拿下了空虚无比的宁县。赵云大吼，张郃立马跟上和张飞张绣展开了一场激烈的战斗。张飞张绣带兵突围，宁县落入李休之手。李休立马从关中抽调十万兵马驻守宁县，想要以煌煌大势压迫川军，此时安定的门户已经被李休打开，局势开始了变化。
一天后，诸葛亮看着满是狼狈的张飞和张绣脸上也是微微的一变，诸葛亮长吸了一口气，他知道宁县已经失手了。
“翼德将军，我给了你们三万兵马此时不知还剩下多少。”诸葛亮的话使得张飞的心头一痛，但还是向着诸葛亮回禀道：‘损失了一两万。“张飞低着头向着诸葛亮回答道，诸葛亮听完不由得长吸了一口气向着张飞道：”翼德我们积攒下这些兵马不容易以后莫要莽撞。“诸葛亮知道张飞乃是刘备的三弟，而且在军中的威望远远地超过自己这个书生，此时要是将张飞军法从事的话必然会使得军中哗变，而且现在要稳定住凉州的局势要不然刚拿下的城池又丢了如何能够去见刘备。因为如此和张飞的关系就很有必要要维持了。