而就在刘和紧锣密鼓的准备收复右扶风的时候，马腾与韩遂之间的矛盾却是越来越大了。
首先是马腾派遣麾下将士冒充盗贼，抢夺韩遂在安定的粮食。对于这一点，经过简单思考之后的韩遂却是如同明镜一般，因为刘和军中粮草充足，再加上他对刘和麾下的将士防范甚严，抢劫他粮草的不可能是刘和麾下，而自己之前收容过马腾治下逃来的难民，马腾绝不会这么善罢甘休。
韩遂并不对自己过去招徕马腾治下流民的做法感到有什么愧疚之处，毕竟这些人就算是不逃到他那里，也一定会逃到刘和的左冯翊，或者是张鲁的汉中，自己不收可是白不收。然而韩遂却十分痛恨马腾这种抢夺自己粮草的做法，因为自己治下粮草本来就不充裕，这样一来导致安定军心浮动，民心思变，自己费了好大的力气才安抚住军心民心。
“哼，既然你不仁，那就别怪我不义。”韩遂的脸上闪过一丝狰狞，随即就招来麾下的心腹大将阎行，派他到陈仓等地，以军粮为诱饵，暗暗招降马腾的部曲归顺，结果竟然有数千人马直接归顺了韩遂。
在此情况下，马腾实在无法忍受，便派遣使者前去质问韩遂，然而韩遂却根本不予理睬，反而责问马腾为何派人抢他粮草。
马腾得到消息心中更加恼怒，立刻起兵前去攻打韩遂的安定，由于韩遂只是防范刘和，却并没有防备马腾大军的攻击，结果导致安定的守军大败，安定的将士一大部分选择了投降韩遂，而小部分却径直选择了投靠刘和的大军麾下，这让刘和的大军竟然凭空多了三四千人。
韩遂丢了安定，自然更加气恼，盛怒之下率领大军自金城赶来，与马腾的大军之间展开了一场厮杀，结果在这场厮杀之后总，马腾的长子马超竟然差点被韩遂部将阎行给杀死。