两国主将各自到位,长平之战的最后阶段拉开了序幕。
秦军开出了山谷，在丹水西岸安营扎寨，做出一副要和赵军拼命的架势。
紧接着,王龁率领大股秦军，朝着丹水北面河谷行去。
丹水北面河谷是一个标准的口袋型，谷口狭小,三面环山。其南面是崇山峻岭,其北面是百里石长城，其西面是高高的韩王山（这时韩王山还未命名），越过韩王山就是赵军驻扎的营地。
翻越南面崇山峻岭后，是秦军已经打下的地盘；北面百里石长城之后的隘口，是翻越太行山，前往赵国腹地的旱路之一，原本廉颇在此设了关卡；西面韩王山上原本也有赵军的堡垒。
赵括接替廉颇成为赵军主将之后,为了和秦军决战,将分开防守的赵军都撤了回来，按照他的理解进行操练。廉颇留下的中下层将领也被他悉数撤换。百里石长城和韩王山上赵军的阵地都被废弃。
赵括熟读兵书，自然知道为将者练兵是第一步。现在这些将领士卒都还是廉颇的兵，不是他的兵。他要对军队指挥自如，就首先要操练这些将士兵卒，让他们习惯听从自己的指挥风格。
阵前换将是大忌，阵前大规模更改军队人事变动也是大忌，会极大的影响士气。但赵王和赵括此时非常合拍,都认为自己举动非常正确。
后世记载,秦军前后投入战场六十余万,赵军前后投入战场四十余万。按照古代吹牛传统,这个数字就算是真的,也加入了保障后勤的民众的人数。
秦军长线作战，实际兵卒人数按照最苛刻的后勤配比，最多也只有三十万左右；而赵国补给线很短，又依托上党民众运输后勤，兵卒人数大约也是二十多万接近三十万。
廉颇依托坚固的堡垒一边打一边退，退到丹水东岸避战不出后秦军猛攻多次，秦军已经损失较为惨重。