而由于铁木辛哥元帅的反攻计划高度保密，所以第40集团军司令员波德拉斯将军并不知情，他也不知道为了这次反突击，西南方面军司令部已经申请最高统帅部大本营从莫斯科方向上的预备队方面军抽调了而一些部队到乌克兰方向上来。这些预备队实际上已经集结被部署在第40集团军防区的后方。
现在第40集团军右翼防线此时已经被德军的装甲突击集群攻破了防线，德军正在**，而第40集团军已经没有了预备队。因此波德拉斯将军决定直接给铁木辛哥元帅打电话汇报目前的紧急情况。
铁木辛哥元帅听了电话汇报后当即对波德拉斯将军下达了新的指令，要求第40集团军立即组织其右翼兵团向后撤退。这种撤退必须要有组织性，不至于使整条防线出现的崩溃。
放下电话后的铁木辛哥元帅立即叫来了参谋长斯特龙贝格将军和巴格拉米扬，通报了正在第40集团军防线右翼发生的紧急情况，要求这两个重要的高级参谋提出新的建议。
斯特龙贝格将军立即摇头道：“目前只能让第40集团军东撤，以避免德军撕裂我们的整条防线。现在看来，我们原来计划从第40集团军的防区向东北方向反突击以牵制古德里安的第2 装甲集群完全失去了湿湿的可能性。现在的问题是，应该将我们战线发生的这些不利情况尽快向最高统帅部大本营和总参谋部汇报。请求莫斯科方面同意我们后撤。一旦第40集团军东撤，那么第21集团军和第38集团军也只能东撤，不然还是会在防线上留下缺口，给敌人可趁之机。”
巴格拉米扬走到了挂在墙上的巨幅军事地
图面前，拿起了木质的指挥棍，说出了自己的观点：“请看，除了第40集团军的右翼出现不利情况以外，在亚速海的北部沿岸地区，德军第1装甲集群和第11集团军正在迅速向东突击。南方面军的第9和第11集团军在前面几个月的战斗中已经被严重削弱了。他们已经挡不住德军的快速突击，而且德军南方集团军群在这个方向上投入了更多的坦克装甲部队，迅速占领了一系列亚速海北部沿岸的城市，兵峰直指罗斯托夫。我觉得敌人的南方集团军群战役目标就是占领罗斯托夫，并以此为进攻出发地向巴库地区进攻。他们要占领的是我们的巴库油田。”