而作为第1装甲集群主力的第14装甲军和第3装甲军一共6个师有4个装甲师在罗斯托夫地域，在面对苏军的进攻方向上只有一个***‘维京’机械化师。除了***的这个机械化师，第14装甲军就只有一个第16装甲师在和苏军的第9集团军对峙，根本无力向北增援***‘维京’机械化师。
如果***‘维京’机械化师挡不住苏军的进攻，情况就会迅速恶化。因为在***‘维京’机械化师的身后有已经没有其他任何德军野战部队，只有少数的营连级小单位在扼守一些战略要地。
实际上，克莱斯特上将心里很清楚，已经抽调走了第14装甲师的第14装甲军剩下的***‘维京’机械化师和第16装甲师所需要防守的战线有点过于长了。他认为如果苏军只是处于防御状态的话，这两个师还能维持住目前的战线。但是现在苏军已经转入了进攻，而且投入了大量的兵力，这两个师还能不能守住目前的防线他心里可是一点底气都没有。
为了防止出现意外情况，克莱斯特上将已经动了向后撤退的心思。这不是他想主动放弃罗斯托夫，而是要进行未雨绸缪，以防万一。一旦真有万一的那一天，对于第1装甲集群来说可是会全军覆没的灾难，他作为第1装甲集群司令官，必须要防止这种灾难出现。
因此，他做出一个决定，让第14装甲军的第16装甲师放弃现有阵地，先向西后撤30公里，以缩短防线，防止这一地段上和德军对峙的苏军第9集团军找到德军的破绽而转入进攻。
同时，他还认为在罗斯托夫附近的德军部队过多，于是下达了第3装甲军的第60机械化师向西北方向后撤2
0公里，扼守斯托扬诺夫—亚力山德罗夫卡一线，为第3装甲军一旦后撤保持住交通线的安全。
这些都是微小的改变部署，克莱斯特上将根本不敢直接将第3装甲军主力撤出罗斯托夫市区，因为这样的行动必然会遭到非常关注这里战况的德国元首质疑，毕竟在占领罗斯托夫仅仅4天后就不得不放弃这个高加索地区的门户城市，无论从什么角度来说都是一场失败。他可不想承受德国元首的压力。