七月十八日，岳托经历黑石岭大战的波折后，统率大军向南进犯。
岳托手中掌握明军各县城以及关隘的虚实，行动起来可谓是如鱼得水，他先派兵围住山阴县城，然后秘密派遣精兵南下百里奔袭，两天内攻下马邑县城。
本来，岳托还想继续攻下宁武关，然后杀入太原府，可惜宁武关守备森严，清军强攻数日没能将它攻破。
虽然没能顺利攻破宁武关，但马邑县城的收获已让岳托十分满意，在马邑城，清军俘虏了数万百姓，并缴获了大量钱财和粮草辎重。
岳托占领马邑县城后，很快想出一条毒计。
岳托把城内百姓驱赶到城外，然后对四周的清军吩咐道:“你们把这些百姓乡绅一家放一半人前往太原府，就说只要大明交出李毅的破虏营，剩下的那一半人就可以和家人团聚。”
清军听令开始行动，四周很快想起妻离子散的哭声。
清军可不会好言相劝，一番吆喝之后，如果有百姓不听命令他们立马就会挥刀劈砍。
三万多百姓哭喊着前往太原府，岳托亲眼看着这些人徘徊在宁武关前。
关上的明军看见远处的清军骑兵，都紧握刀枪严阵以待，根本不敢打开关门放难民进去。
岳托看到这一幕，冷笑着对左右下令道：“速速撤退，本贝勒要一举攻下山阴县城！”
在旁边等候的木哈朗疑惑问道:“贝勒爷，剩下的这些汉人如何处置？”
岳托声音冰地回道:“青壮男子和年轻女子留下，其余人就地斩首。”
清军很快展开一场血腥屠杀，屠杀之后，他们说说笑笑带着缴获的钱财物资退向山阴城。
李毅刚收到清军驱赶百姓出城的消息，便带着破虏营赶往马邑城。
可惜，他们还是来晚了一步，等李毅一行人赶到马邑城外时，那里已遍布汉人百姓的尸体。