天文十六年，十一月二十日。
虽然武田晴信和上杉政虎在幕臣石谷光政的斡旋仲介之下暂时达成了和睦，但双方的小动作可并没有停止。武田晴信即便身在诹访郡还是派遣家臣调略善光寺平周边的国人领主们，特别是如实际支配善光寺地域的葛山城落合家。
此次武田晴信打算两线同时作战，武田晴信自己亲率大军攻向伊那郡和筑摩郡，武田信繁则是率一支偏师攻略北信浓诸郡。
武田晴信以熟知伊那郡地理的小笠原信贵为先导役，从诹访郡一路向着伊那郡重镇高远城快速行军。
才恢复旧领不久的高远赖继在听闻武田晴信率大军前来征讨自己后吓得是魂飞魄散，当即与藤泽赖亲等人一同弃城逃往下伊那郡的铃冈城，去投奔小笠原信定了。
武田晴信在夺回重镇高远城后，又连克春日城、殿岛城、荒神山城、龙之崎城等地，将屡次反叛的上伊那众国人领主中的伊那部重亲、沟口正庆、黑河内政信、小田政则、殿岛重国等人全部诛杀。
之后，武田晴信又趁胜率军南下进入下伊那郡。其中，片切家、饭岛家、上穂家、赤须家、大岛家所组成的春近五人众皆慑于武田军的兵威，为了保全家名存续，纷纷向武田晴信投降。
十一月三十日，武田晴信率一万一千余军势将铃冈城、松尾城团团包围起来。
而小笠原信定并不打算一直固守在城内，意图趁着武田军立足未稳之际将其击退。于是，小笠原信定、知久赖元等人便居高临下痛击作为客军的武田军，使得武田军的先阵损失惨重。
愤怒的武田晴信随即督阵猛攻，麾下将士皆拼死作战，终于攻破铃冈城的一角，并最终从缺角处攻入，将铃冈城攻落。松尾城则是在小笠原信贵、小笠原信岭父子二人的劝说下开城投降。