天文十六年，二月十五日。
就在景定还在岩代、南陆奥等地积极开展领内改革的同时，武田晴信也没有趁着大胜而空闲下来，而是在志贺城内休整一番后便继续大张旗鼓的对北信浓村上领展开了侵攻，完全忘记了兵法的常识——刚刚得胜的军队，应该慎重行动以保持军威。
而武田军攻入村上领的理由却是——“村上家调略原本隶属于武田家的国人领主”、“村上家治下的领民屡次越界进入武田领”等。
然而，村上义清深知“匹夫无罪，怀璧其罪”的道理，就算自己眼下向武田家低头也根本无法解决问题，毕竟武田晴信看上的是信浓的领土，而不是信浓诸将的臣服。
村上义清好歹还是被世人称为信浓四大将（小笠原、村上、木曽、诹访）之一，而且领有埴科郡、更级郡两郡以及高井郡、小县郡、水内郡、佐久郡、东筑摩郡等地各一部分，是整个信浓最大的大名，他并不打算就此坐以待毙。
村上义清早就看出武田晴信在攻灭大井家和笠原清繁之后根本不会就此停下，而是会继续对北信浓展开侵攻。村上义清经过再三思虑后便决定与林城的信浓守护小笠原长时联合起来，两家就此结为攻守同盟，一同抗击武田晴信的侵攻。
武田晴信冒着大雪率一万五千余军势进入了北信浓村上领，进展也非常顺利，接连攻落隶属于村上家的前山城、田口城、岩尾城等十余座城池兵砦，并且布阵于砥石城附近的上田原，寻求与村上义清展开决战。而村上义清也闻讯率七千余军势从葛尾城出阵，将自己的本阵布置在砥石城之中，和武田军隔着千曲川展开对峙。
村上军上下皆深知此战若是战败了意味着什么，所以他们宁愿战死沙场也不想遭遇志贺城那样的惨剧。不然武田军就会掠夺他们的财物、将他们的家眷都变成奴仆永世不得翻身。