就在长尾景信、本庄实乃、直江景纲等人前往若松城准备迎回主君上杉政虎的同时，早就对长尾景信、本庄实乃、直江景纲等人忍无可忍的大熊朝秀竟然也得知了政虎出奔的消息。
大熊朝秀认为眼下的越后府中、鱼沼郡等地正好处于无主的状态，是举事的最佳时机，而且留守的还是长尾景连这个黄口小儿，根本不足为虑。他的设想是先攻占府中一带，而后再突袭鱼沼郡、水内郡，如此一来大事可成。
随即大熊朝秀便联合了同样对越后上杉家心怀不满的小仓山城城代玉虫贞茂（城贞茂）、奥信浓志久见城城主市河信处，以及先前被流放出越后的下久长（下重实之子）等人于南颈城郡举兵。
与大熊家领地近在咫尺的桃井义孝见大熊朝秀在领内大量征召军势以及未经许可增筑城池，当即派遣使者告知驻守在府中一带的长尾景连、小岛入道、新保景重（三奉行之一，另外两人为本庄实乃、大熊朝秀）等人，向他们控诉大熊朝秀意图谋逆。同时，他也做好了在居城鸟坂城笼城死守的准备。
由于仓促之下举兵，大熊朝秀并没有争取到足够的友军。为了确保自己不腹背受敌，大熊朝秀只能选择先攻打位于自己居城箕冠城西南方不远处的鸟坂城（鸟坂山城）。
很快，南颈城郡各地的城代、奉行们纷纷响应大熊朝秀的举兵，位于信越两国边境的关川城、樽本城等地也都先后落入了大熊朝秀的手中。而桃井义孝所据守的鸟坂城成了整个南颈城郡最后一座没有陷落的城池，但很快也被大熊朝秀率军围得水泄不通。
望着数倍于己的敌人，桃井义孝却并没有慌张，反而愈加激起了他的坚守下去的信心。因为他深知此城的重要性，若是落入敌手的话，大熊朝秀就能顺利率军**府中平原，届时后果将会不堪设想。