却说元昊冲破防线，发现韦州被潘琦重重围住，西军援军急难入去。元昊将大军分成两拨，欲从两翼杀奔入城，怎奈几番皆被杀回。元昊又见了宋军扎营，亦摆成战斗的阵型，拒马长枪都摆在外围，偷袭也难。
晚间，元昊便对张元道：“我夏军铁骑虽猛，足以一当十，但是宋军阵型太厚，况人多粮足。若迁延日久，如之奈何？”张元便对元昊道：“潘琦亲自引军在这里缠，暗里却使马麟、李原向北包抄，意欲以韦州为诱饵，断我粮路，将我等锁在网内。”
元昊问询两人踪迹，急脚子回报则道：“马麟已在墩山埋伏，李原正在白豹挖壕筑堤。”张元手里举着灯火，借灯光在地图上勾出墩山、白豹这两处，然后转头对元昊道：“若宋军使知人善任之帅、能征惯战之师，则此战胜负难定。
此番彼帅不知将，将不知兵。如此拉长阵线，不顾运输薄弱，将大军尽数拉出城外，志在必得，毫无顾忌。长久必然粮草难继，骄兵如此，怎能不生空隙。”
当下出主意与元昊道：“大王可补充两翼，凭借骑军的马速，来回穿梭、移动驻守，不与宋军合围的时机。待其疲敝，另寻别路断其粮草。”
张元这条计虽然好，只是元昊嫌太慢，务要做些事让他快些。因此上元昊在外时，纵放军士抢劫财物，强奸妇女、焚毁房屋，屠杀周边的百姓。
一时间百姓嚎哭连天，远远见着元昊大军，皆惊惧而走。周边诸寨，均已为元昊所破，众人无法，都涌去墩山、白豹这两处。只旬月间，墩山岂止增人上万，白豹增人何止八千。即便如此，仍旧未完，边人从四面八方更加涌来，两寨粮储消耗甚巨。
韦州守军那一边，因潘琦大军多次猛攻，多段城墙已被炮石打出缝隙，来不及修补，守军勉强用木石撑住，人马疲惫几无斗志。潘琦又命人堵塞城中河流水源，城中掘井未成，士卒困乏焦渴，几欲纳降。