岳飞率领七万大军来到樊城之下，原本按照岳飞的想法是希望邓昇能够给他十万大军，那么他就可以兵分两路，一路攻打樊城，一路攻打江夏的，但是现在只有七万，兵分两路就不太合适，毕竟荆国虽然很虚弱，但是几万兵马还是可以聚集起来的，分兵的话，兵力上很难形成优势，再说了，荆国多坚城，兵力少了，恐怕连城池也攻不下来。
而在岳飞来到樊城的同时，蔡茂也率领一万大军来犯樊城，如今的荆国只剩下六万兵马了，江陵乃是王都，不可能不留兵马驻守，如果蔡茂把所有的兵马都带走了，恐怕荆王王垚第一个就会把他收拾了，无奈之下，蔡茂只好留下了一万兵马镇守江陵，樊城后面的襄阳乃是重镇，也是王都江陵的门户，蔡茂也得留下一部兵马驻守，以防不测，于是又在襄阳留下了五千兵马，还有江夏，虽然邓军所有兵马都在樊城之下，但是江夏与邓国接壤，万一邓国另外派一支兵马攻打江夏，江夏肯定守不住的，蔡茂于是又派一万五千兵马入江夏，一万人守江夏治所西陵，五千人守夏口，以防不测，因此能够随蔡茂来到樊城的只有两万兵马，再加上原本驻守樊城的一万兵马，一共三万大军，构成第一道防线，而蔡茂对于邓军的战斗力也是心有余悸，再加上三万荆军，真正算得上精锐的，也只有常年镇守樊城的一万兵马，其余的都基本是这几年的新兵，未经战阵，战斗力堪忧，因此一来到之后，蔡茂就连忙命人加固城池，准备守城的物资，打算死守，不与邓军野战。
看到蔡茂这幅架势，岳飞如何不明白，荆军这是打算死守啊，不过岳飞心中也不慌，自己手中的兵马都是精锐，对阵荆国这样的弱旅，就算是强攻，也是一点问题都没有的。
夜里，岳飞把杨延昭、马超、张飞、邓艾、庞德、李秀成、宋光、王策、苏弘、张宾、姚广孝召集起来，商议攻城。