高祖因此得以统制五路诸侯的兵马，打入楚国的首都彭城。
项羽得知老窝被端后，这才带兵离开齐国，从鲁县往胡陵县出兵，到达萧县，分别与汉军在彭城、灵壁县东面、睢水之上展开大战。大破汉军，杀死汉军无数，睢水因此堵塞不流通。
这时，诸侯们看见楚国军势强悍而汉军大败，都纷纷叛离汉军再投楚军。
王陵此时，也和诸侯军一样，联合汉军征讨西楚，由于随军征战不利，王陵护送高祖的儿女刘盈、鲁元公主从睢水之中逃出，回到老家丰邑进行坚守，
项羽于是在沛县劫持了高祖的父母和妻子，放在军中当作人质。同时，也挟持了一起的王陵母亲安置在军营中。
王陵派遣使者到楚国军营时请求接回老母，项羽就让王陵的母亲，在尊位上朝东坐着，想以此招降王陵。
王陵的母亲私下送走使者时哭着说：
“请帮我告诉王陵，让他好好侍奉汉王，汉王是个宽厚的长者，不要因为我的缘故而有三心二意。我以一死来给你送行吧。”说罢即拔剑自刎而死。
项羽大为恼火，烹煮了王陵的母亲。王陵终于下定决心跟从高祖平定天下。
汉五年（公元前203年）十二月，楚汉相争结束后，高祖在洛阳南宫摆设酒宴。
高祖问诸将道：
“各位列侯和将领，你们不能瞒我，都要说真心话。我之所以能取得天下，因为什么？项羽之所以失去天下，又是因为什么呢？”
高起、王陵起身回答说：
“陛下傲慢而且喜欢侮辱别人；项羽仁厚而且爱护别人。”
“可是陛下派人攻打城池夺取土地，所攻下和降服的地方就分封给人们，跟天下人同享利益。”
“而项羽却妒贤嫉能，有功的就忌妒，有才能的就怀疑，打了胜仗不给人家授功，夺得了土地不给人家好处，这就是他失去天下的原因。”