“八十日带发效忠，表太祖十七朝人物，十万人同心死义，留大明三百里江山。”在典吏阎应元在城门上题下这首诗，后头环顾一圈站在他身后的最后一批勇士，抽出钢刀指向潮水般涌来的清兵，大喝一声：“杀敌！”
在二十四万清军面前，小小的江阴城已经坚持了整整八十天，仅有的十几门老旧火炮打得炸膛的炸膛，没有炸膛的也早已经没有火药可用，在清军两百多门重炮的猛轰下，城墙多次倒塌，为了修补城墙，城墙脚下的房屋拆成了一大片空地，而由于砌墙的石灰全部用完，拆来的砖头只能简单地堆在城墙缺口上，蜂拥而进的清兵轻轻一推，就将缺口重新打开了。
本来，江阴城可以像周边一些州县一样向清军投降的，但整个江阴城的民众在强大的清军面前，就是宁死不屈。
刘良佐原来是明军江北四镇之一的总兵，此刻投降了清军，还是被清廷任命为总兵职务，为了兵不血刃地攻下江阴城，曾高声向阎应元劝降：“弘光已北，江南皆下。若足下转祸为福，爵位岂在良佐下，何自苦如此？”
阎应元坦然回应道：“江阴士民，三百年来食毛践土，深戴国恩，不忍望风降附。应元是大明典史，深知大义所在，绝不服事二君。将军位为侯伯，掌握重兵，进不能恢复中原，退不能保障江左，有何面目见我江东忠义士民乎？”
刘良佐被阎应元说得无言以对，只好继续厚着脸皮说大清朝廷有召谕相示，劝江阴民众接受招安。
阎应元大怒：“有降将军，无降典史。”
“这些江阴人真没救了！”刘良佐无奈地叹息了一句，下令全力攻城。
但是，刘良佐率领的凶悍大军疯狂围攻，面对不是专业军人防守的江阴城却无可奈何的，整整打了八十三天，伤亡了数万人始终攻不下来。