一场秋霜降下，万木萧疏，遍山红叶，山岭间青黄交织，景色如画。
但攻打阳平关的刘备却无心欣赏这秋色，到陈仓屯兵三月之久，面对高大险峻的阳平关，着实有些束手无策。
阳平关位于群山之中，依山而建，地形十分险峻，守将杨昂、杨任坚守不出，刘备不想损兵折将，两军一直就在关前对峙。
近日天气愈发寒冷，这一日正与徐庶商议退兵之事，忽然陈到前来禀告，马超因平定韩遂之乱，官封伏波将军，奉命自天水攻打汉中。
徐庶闻报，叹道：“此必是刘和见主公久战不下，另差马超出兵，实欲督促主公速取汉中。”
刘备蹙眉道：“非我不尽力出兵，实在是阳平关险峻，若强行攻打，必会折损人马，此时长安空虚，若是……如之奈何？”
徐庶言道：“马超乃当世虎将也，如今除了韩遂，锐气正盛，其自陇右出兵，恐无人能挡其锋，主公若想建功立业，此时不可不用全力，张鲁无谋怯懦，汉中若被马超先取，当前功尽弃。”
刘备忧心道：“一旦出兵，若长安有变，该如何是好？”
徐庶言道：“主公与刘和皆为汉室宗亲，为匡扶汉室而用兵，今既奉其命以讨不臣，若刘和背后使诈，必为天下人所笑，如何再能取信于人？更何况此时曹操已败，中原平定，当此之时，刘和必意在江南，不会干涉关中之事。”
刘备一想到刘和已经平定中原，心中没来由一阵急躁，点头道：“既然如此，那就一鼓作气拿下阳平关，取汉中先定关中之地，再见机行事。”
正在此时，忽见一人闯进帐来，抱拳道：“主公，听闻马超已从祁山出兵攻打汉中，我等不可再等下去了。”
刘备见进来的正是魏延，点头道：“文长来得正好，我正与军师商议出兵之事。”