此时的汉中一片惊慌，刘备领兵攻打阳平关，眼看就要撑到过冬，没想到马超和刘璋同时出兵，急报传来，上下一片惊慌。
只一个刘备，就已经让张鲁觉得压力如秦岭一般沉重，这再来个西凉锦马超，还有结仇的刘璋，该如何应对？
此时张鲁才杀了张修，接管五斗米教没有多久，汉中人心还不完全归附，而刘备早已暗中散布谣言，将他蓄意杀死张修的事情抖漏出来，引起诸多怀疑。
内忧外患，张鲁深感无力，但他先前杀死朝廷使者，刘和以此来出兵讨伐，只恐不肯放过自己，横竖都是一死，唯有拼死相斗。
谋士阎圃言道：“汉中山势险要，自益州来，蜀道难行，刘璋兵马不足为惧，马超所领，皆多骑兵，到汉水境内必寸步难行，如今即将入冬，天寒地冻，粮草转运困难，等这两路人马翻山越岭赶到，已经明年开春时节，尚有半年时间，主公何须忧虑？”
张鲁闻言顿时宽心了许多，问道：“然刘备在阳平关不肯退兵，实在如鲠在喉，不吐不快，如之奈何？”
阎圃言道：“汉中财富土沃，百姓殷实，粮草充备，有阳平关天险，刘备兵马无多，必不会强攻，且斜谷之中运粮，消耗比往日要多三成，待天降大雪，封住山路，刘备粮尽，不战自退矣！”
张鲁听罢，抚须大笑道：“吾有军师相助，退敌不费吹灰之力，当真乃吾之子房也！”
阎圃抱拳道：“杨昂二将守卫阳平关，若听到三路出兵，恐军卒有懈怠之心，主公当派张将军前往督战，安抚军心，如此可保万无一失。”
张鲁深以为然，立刻命兄弟张卫前往阳平关督战，只要先将刘备这个劲敌耗走，对付马超和刘璋就轻松多了。
张卫带兵来到阳平关，将敌情与杨昂二人分析一番，随后晓谕各营，让大家不可松懈，只等刘备粮尽，自会退兵。