就在刘邦准备攻占彭城的时候，陈胜自立为王以及各地民众扯旗造反的消息也被朝廷派人告知各地官府，并严令各地郡县长官做好防范准备。
此时，会稽郡郡守殷通慨叹天将亡秦，准备割据自立。殷通觉得自己的微信不足以令江南百姓臣服，所以他做了一个大胆而又荒唐的决定，他私下里邀请项梁出山并拜他为大将军想让项梁来指挥军队。这个举动无异于引狼入室，与虎谋皮，项梁将计就计带着项羽来到郡守府内，还没说几句话，项羽拔剑而起一剑斩杀殷通以及府内官吏百人，整个郡府上下都吓得趴倒在地，没有一个人敢起来。
项梁召集原先所熟悉的豪强官吏，向他们说明起事反秦的道理，众人都表只愿意跟着项梁造反，于是项梁就发动吴中之兵起事。项梁派人去接收吴中郡下属各县，共得精兵八千人，随后又部署郡中豪杰，派他们分别做校尉、侯、司马。项梁自己做了会稽太守，项羽为裨将。紧跟着，项梁派项羽去巡行占领下属各县。项羽边走边打，没用多久就拥兵五万之众，于是项羽发号施令命全军以及赶来投靠的义军港服金陵，项羽要一鼓作气拿下金陵。
金陵可谓是大秦设在江南的中枢所在，其地位堪比第二国都，拿下金陵，江南便可传檄而定，所以项梁也准许项羽攻打金陵。
而此时传来刘邦准备攻打彭城的消息，项梁闻讯大喜，于是率领八千精兵渡江北上，势如破竹，连败秦军。项梁起义军一路上吸收多支起义军，当项梁大军抵达彭城和刘邦军会师之后，两只起义军加起来总兵力高达十万众，光项梁的部队就有七万之众。
项梁、刘邦联军合兵一处围困彭城，在此之前项梁自封上将军，刘邦心甘情愿的接受项梁的指挥。
此时的大秦各处造反之势如干柴烈火，各地义军杀官造反的声势一浪高过一浪，六国遗族也趁机而出纷纷复国。