在第五战区参谋长徐燕谋协调下，临沂城守军做出了调整部署，第三军团军团长庞更陈指挥第三军团，骑兵13旅固守临沂城内，确保临沂城掌控在中方部队手上，59军军长张荩臣则是指挥38师，180师对沂河两岸日军进行攻击，孙卫华蔚城独立营，则是配属59军进行作战。
59军军长张荩臣将军杀敌心切，得到命令后，迅速返回军部进行部署，甚至没有来得及和孙卫华商讨。
第三军团各部继续加固阵地，准备策应作战，有了59军两万多人援军后，守军士气高涨。
天色不知不觉变得明亮起来，日军航空兵部队出动，十二架轰炸机来到临沂城上空，对临沂城进行地毯式轰炸，一枚枚航空炸弹落下，巨大爆炸声震耳欲聋，城内所有房屋几乎都已经倒塌，到处都是燃烧的火焰。
刺鼻的硝烟味道在空气里弥漫，整个临沂城经过接连作战，完全成为了废墟，没有一处完整房屋。
日军轰炸机在三月十三日早上八点钟耀武扬威的离开，紧接着日军火炮进行密集的轰炸。
六门105MM榴弹炮，三十六门75MM野炮不断进行炮击，大批小鬼子在炮兵掩护下快速朝着临沂城推进。
此番版本支队少将支队长版本顺亲自在前线指挥督战，42联队主力两千多人，21联队主力一千多人，治安军第一师三千余人兵力全部出动，超过七千人的日伪军浩浩****朝着临沂城推进。
三辆九五式坦克快速在最前面行驶，坦克履带迅速在地面上碾压而过。
激烈的作战开始在临沂城打响，守军以顽强的战斗意志，挡住了日军部队攻击，双方进行血战。
59军部队是强行军赶来的，他们目前是在休整，等到天黑后，他们会立即对日军进行反击，在夜晚展开攻击，是可以有效降低日军武器优势的发挥，是打反击的最好时候。