38师是张荩忱一手带起来的部队，武器装备不错，全师足足有一万人兵力，他们开始强渡沂河，但日军21联队主力两千多人在野炮兵第五联队，骑兵第五联队策应下，固守阵地，挡住了38师一次次的攻击。
密集的炮弹不断朝着沂河打了过来，爆炸声此起彼伏，一层层水花被炸起，河水逐渐变成了鲜红色。
38师展开几次猛攻，都没有取得任何效果，反而付出了上百人伤亡。
“军座，部队遭到日军部队顽强抵抗，我们部队无法渡过沂河。”38师黄师长急忙和张荩忱汇报。
张荩忱了解情况后，他迅速抽调军部山炮营进行支援，十二门克虏伯75MM火炮展开射击。
一颗颗炮弹朝着日军阵地打了过来，38师战士们在火炮掩护下快速渡河。
然而就在他们即将渡过沂河时，日军骑兵和装甲兵出现，密集的火力射击，数十名战士当场牺牲。
到晚上十点钟，59军各部遭到日军顽强打击，日军依靠阵地，打退了59军官兵一次次攻击。
日军部队崇尚攻击，但这不代表着他们不会防御，相反日军防御起来更加凶悍，在几年后和美军战争中，日军依靠防御作战，给武装到牙齿的美军带来沉重打击，让美军不得不放弃在日本本土的登录作战计划。
42联队和21联队依托阵地进行顽抗，直接挡住了59军的攻击。
59军基干是38师，而38师是29**号王牌师，29军在战争爆发之前长期驻守平津地区，他们利用税收等钱财，大量购置武器装备，他们每个团直属四挺重机枪，四门迫击炮，每个连有六挺轻机枪，四具掷弹筒，这样武器装备，虽然距离日军有很大差距，但比其他中方部队，是要好很多了。
张荩臣得到38师被日军重武器所阻击，他迅速和第三军团取得联系，希望第三军团展开行动，策应渡河。