潼关失守，守将许昭战死。公孙霸终于攻下潼关，率军西进关中。
许昭驻守潼关三万余军，战死近万人，伤一万余人，余者皆四散逃之，奔回长安，言公孙霸大军即将进犯关中，三辅人民，闻之色变，富商多有举家搬迁者，一时间长安**，人民惊恐。
第五均接连闻报潼关战事不利，许昭兵败身陨，公孙霸十余万大军已经入关中，自知难以相敌。为保存实力起见，随即命令驻扎长安凉州军马三万余人、并长安原有朝廷兵马二万人，皆西撤凉州。又将长安城中辎重粮草，命百姓运送至凉州境内。第五均独掌朝政，以大将军强制命令，长安军民闻知公孙霸即将来，心中惧怕，不得已而从之。
于是第五均命骠骑将军夏侯常率领宫中军一千人护卫末帝，百官愿以追随者，皆随自己去西凉，不愿意随着者，听其便。汉朝诸旧臣私下叹道：“此乃狼走虎来也。汉朝之不幸，乃至于此！”于是皆闭门不出。
又命令百姓数万人运送辎重在前，以军队数万人在后掩护，又沿途布下伏兵。率领军民十余人万从长安西撤，命令疾行，甚为匆忙混乱，百姓多有死于道路者。
公孙霸见潼关已经攻下，乃厚葬许昭，收降俘虏。对诸将道：“潼关一取，长安唾手可得也。孤率大军入进关中，第五老贼必然闻风而逃。潼关离长安不过二百里，旦夕可达。孤当速速夺取长安，再乘胜追击第五老贼，将其斩草除根。取得第五老贼首级者，封上将，授以九卿职位！”
于是公孙霸麾军西进，一日之间即到长安城下。三辅人民见之，尽皆惊骇。公孙霸令大军驻扎长安城郊，自率皇甫照、马翁、以及部下诸将，护卫军数千人，准备进入长安。
长安兵马大多被第五均带走，所剩之军，不过末帝数千仪仗护卫军队，公孙霸十余万大军前来，如何能抵挡？也不设城防。末帝闻知公孙霸前来，甚为惧怕，惊问左右，该如何应对？