刘备正面与孙翊对峙，想掩护陈到他们行事，未料正面尚未交战，败军已经返回。
得知明军在伏牛山已有准备，刘备便知奇袭不成，此时两军对峙半月，自长安运粮，数十万大军每日消耗甚多，再加上他心中不安，发动全面进攻。
次日一早，汉军精锐尽出，大小船只布满河面，马超和文丑率领五万兵马强渡洛水，南面渡河，刘备则从正面攻打谷城。
这一日得鼓声震天，喊杀声不断，明军也准备充分，弓弩齐发，只杀得烟尘滚滚，天昏地暗，洛水变作腥红，尸体填/满河岸。
刘备心知此战关乎胜败，若能取胜攻入洛阳，明军便全面陷入被动，取中原指日可待，若败则前功尽弃，只能退守关中，以明军目前的形势，今后再想出兵，恐怕难如登天。
汉军破釜沉舟，连续三日猛攻，终于攻破第一道防线，瀍河失守，前方便是洛水，只要冲垮这条防线，便可直逼洛阳。
明军在沿河一带修筑城墙，几座石桥设置箭楼，深沟高墙，土垒之上，站着密密麻麻的士兵，连弩、硬弩架设在高处，让汉军近日来吃尽苦头。
此时洛水成为一道天然的护城河，与外面的湖水连成一片，明军战船开始出巡，汉军只有临时赶制的小船，水战根本无法与明军抗衡，进攻的难度更大。
此处不仅有洛水阻隔，高处还有箭塔硬弩，刘备不禁想起了南阳一战，被周瑜在河岸算计，几乎全军覆没，此时的情形更为不利。
就在刘备为进军犯难之时，忽然长安急报，韩遂在汉中造/反，杀了司马都尉李严，迎接明军进入汉中。
刘备闻报大惊失色，怒骂道：“韩遂老贼，早知如此，就该将其调入长安，软禁起来。”
当初调韩遂攻打汉中，既为消耗其兵力，又为顺利接管西凉，拿下汉中之后，为安抚人心，不得不拜韩遂为汉中太守，虽说对其已有防范，终究还是遭到反噬。