尉迟恭攻打蒲坂未果后并不甘心，屯兵闻喜县，时刻派人探查南面蒲坂方向唐军动静。实在是蒲坂渡口有黄河上唯一浮桥，是联系黄河两岸的重要之地。
若是唐军掌握了蒲坂，关中府兵便能源源不断顺着蒲坂官道杀入河东。对刘武周的汉军来说，蒲坂实在是太过重要，关系着能不能占据河东和李唐相抗，所以尉迟恭不愿放弃，时刻窥视着看看有没有可乘之机。
南下的汉军总数量也就三万多人，主要是刘武周地盘太过偏僻人口稀少，以这三万多军队和唐军硬抗，若是再不能占据蒲坂渡口，实在是困难。
别看现在汉军攻势如火如荼，尉迟恭却知道，不过是趁着唐军主力远征西秦，山西唐军又败在张仲坚之手罢了。而现在，远征的唐军已经返回关中，唐军已经开始大举反击了。汉军在山西河东还能坚持多少时日，尉迟恭也无法确定。
“所以，一定得想法拿下蒲坂，不然咱们早晚会被唐军所败。”尉迟恭对部下如是道。
而近日，哨探终于来报，说是有一支唐军粮队离开了蒲津，沿着黄河河岸向北而去。
“必然是给过龙门的李世民部运送了粮食，不能让他们如愿！”尉迟恭冷冷道，当即决定出兵袭击粮队。
然而唐军粮队选择的道路是黄河岸边，道路有些崎岖，距离闻喜县有着众多的山峦相隔。
尉迟恭仔细分析地图之后，决定把袭击的地点放在美良川，这里地势宽阔，利于骑兵纵横。
而为了阻止唐军粮队方便袭击，尉迟恭悄悄派人潜在河流渡桥附近，趁夜把桥上几块木头撬掉扔进河中。
为了防止唐军察觉自己意图，尉迟恭并未表露出任何迹象，没有提前派出军队。直到哨探探查唐军粮队已经到了美良川，他才率领骑兵离开闻喜县，径直冲杀过来。