宋金刚率领大军杀入太原，山西河东之地巨变，唐军疲于应付。而此时，洛阳的王世充也瞧出了便宜，亲率大军向西展开了进攻。
偃师大胜，逼得李密西逃投降李唐之后，洛阳的势力大涨，瓦岗军诸多将领纷纷投降。东到徐州北至黄河，南到淮河，广阔的中原之地都在王世充的控制下。
因为破瓦岗之功，皇泰主封王世充为太尉，开太尉府，朝中事务无论大小都决于太尉府，成为了洛阳朝廷第一人。然而王世充并不满足，指使云定兴向皇泰主杨侗索加九锡，谋篡之心昭然若揭。
以王世充现在的权势，废掉皇泰主当皇帝容易，想一统天下还是有些困难，因为洛阳以西，李唐的势力太过庞大。
李渊攻占洛阳后，立刻便派李建成刘文静攻下了潼关，眼下潼关以东二百里，弘农、商洛、淅川等郡都被唐军占据，洛阳随时面临着唐军的攻击。王世充自然不愿看到这样的情况持续下去。
所以，唐军在山西和刘武周的汉军大战之时，正是收复洛阳以西诸郡最好的时候。若是能够打下潼关，便能**挺进关中！
于是，王世充亲率五万大军，以裴仁基、单雄信、邴元真、秦叔宝、程咬金等人为将，举兵向西，对唐军占领的城池展开了进攻。
然而出了洛阳盆地，皆是山丘起伏的地形，并不利于大军进攻。李渊派出了宗室李道宗为将，率三万唐军守在谷州，死死挡住了隋军西进之路。
王世充命令大军强攻谷州多日，却迟迟无法破城。
夜幕降临，进攻了一日的隋军早已返回营地，晚饭吃过，整个营地一片寂静。
位于北面的营地，是龙骧大将军秦叔宝和虎贲将军程咬金的营地。此次出兵，秦叔宝是右营主将，程咬金是他的副手。
营帐中，数支火把点燃把营帐照的通明，秦叔宝和程咬金对坐饮酒，讨论着今天的战事。