曹操被徐荣打的全军覆没，袁绍向他抛出橄榄枝，曹操拒绝了立刘虞为帝的建议，没有加入袁绍的队伍，但不得不在面上以袁绍为尊，把自己放在小弟的位置。周仓救济他一千军马总算有了点底气，夏侯惇、夏侯渊带着招来的五百人与留守的曹仁汇合后又拼凑出两千五百人，还在合计着去哪里发展，曹操真心不想再回陈留，太丢人。
有道是大难不死必有后福。兖州刺史刘岱因为向东郡太守桥瑁借粮未遂杀死桥瑁，东郡无主，曹操趁机占据东郡，继续招兵买马，很快就恢复元气，许多人都前来投奔，其中就有东郡东武阳人陈宫。袁绍见小弟有了底气，就上表奏请曹操为东郡太守。
诸侯讨伐董卓时，已经覆灭的黄巾军余党得以残喘，四处流窜的黄巾军又开始聚在一起，并如同滚雪球一般越滚越大。因为战争，老百姓无法生存，只能抱在一起取暖，这支队伍不断的有人加入，以至于加上随军的流民、难民竟然接近百万。他们靠杀官吏，抢夺粮仓，劫掠大户为生，从一地辗转到另一地，从青州涌入兖州，杀死任城相郑遂，又转入东平。
面对汹涌而来的人潮，兖州刺史刘岱准备带兵出击。济北相鲍信劝阻说：“黄巾军人数太多，我军士兵心怀疑虑、缺乏斗志，两军交战难以取胜。但因为对方人多，携带的粮草物资必然缺乏，靠抢掠维持给养，这维持不了多久。如今对策，先坚壁清野，坚守城池，敌人无法求战，粮草不济、气势低落的时候，我们再派精锐出击定能击败他们。”
“不然，皇甫将军等已经将黄巾军主力歼灭，现在聚集起来的只不过是一群乌合之众，在官军面前他们早被吓破了胆，我大军一出必然四散奔逃。”
刘岱的认识是片面的，他低估了处于绝望之中黄巾军的求生欲望。没有采纳鲍信的意见，结果刘岱领兵一万出击，想一举击溃黄巾军，尽管杀死无数流民，却被手持锄头和棍棒的黄巾军重重围困，无法冲出包围，兵败被杀。