四个月之后，周仓就得到袁术起兵徐州的消息，并且袁术邀请自己一起兴兵共同攻打刘备。从徐州传来消息，刘备留张飞把守徐州，与关羽一起开赴盱眙对峙袁术。
周仓留张颌、周文等人在广陵，自己带领徐晃、典韦和徐盛领兵五千远远开赴盱眙，远远的扎下营寨。裴元绍等人不放心周仓只带五千人，也要求一起去，周仓呵呵一笑，我是去接收兵马的，不是去征战，带那么多人干嘛。
再说吕布驻扎在彭城，有了周仓留下的粮草支持，迅速召集起五千兵马，每日加紧操练，琅琊的臧霸也给吕布回信愿意与吕布联合，只等夺取徐州。得到袁术起兵徐州的消息，吕布立即召集手下，准备商议攻打徐州，有人报徐州豪族曹豹、曹宏兄弟派人送信，请吕布入主徐州。吕布大喜过望，留张辽、宋宪守彭城，亲率三千人杀奔徐州。
张飞在徐州每日打探刘备前方战事，没有等到刘备得胜归来的消息，等来吕布侵犯的报告，张飞勃然大怒，怒归怒，张飞也没蠢到自己就出去跟吕布单挑的地步，他还在寻思之际，有人来报曹豹、曹宏兄弟带领两千家兵家将前来助战。
“张将军，听说吕布那厮无故犯我徐州，我兄弟身为徐州子民保卫家园义不容辞，特来助将军一臂之力。”
“哈哈哈，有你们两兄弟相助，徐州万无一失。”张飞哈哈大笑。关羽、张飞两兄弟很有意思，关羽对士族们很不屑，士族们对关羽也不搭理，张飞对士族们就很客气，士族们与张飞也有交往。这或许与他们的经历和同年有关：关羽出身贫寒，受士族欺压，最后关羽杀死当地大户，四海流浪。张飞出身小豪族，与当地士族结交友善。
“愿意听从将军调遣。只是不知将军打算如何破敌？”曹宏说道。
“你们有何主意？”张飞反问道。