刘备带着关羽、简雍、孙乾等人在盱眙布下军营，关羽虽然勇猛，纪灵也不含糊，架不住袁术人多，与袁术交战几场互有输赢，陷入僵局，刘备焦虑万分。
袁术迟迟不能击败刘备，也很着急，正当他责问张炯为何周仓还不发兵的时候，手下人来报周仓起兵五千，在三十里外扎营。袁术立马变脸，夸奖张炯办事得力，叫张炯立即联络周仓一起围攻刘备大营。周仓接见袁术的信使，答应进攻刘备，但粮草还没运到，请袁术再等几天。
刘备听说周仓带兵到来，也派信使来见周仓，问周仓到此何意，周仓理直气壮的解释说是怕他们两家交兵殃及广陵，只是在这里布防，不干预刘袁两家纷争。
刘备接到回报之后将信将疑，还想再派人去再探一探周仓的态度，张飞的败军抵达盱眙。“大哥，那曹豹、曹宏兄弟趁大哥不在城中，勾结吕布引我出门谋夺徐州，这两个无义之徒，当初就应该宰了他们，以除后患。我们速回军夺回徐州吧！”
刘备听罢大惊失色，顾不上周仓，赶紧又把简雍叫来与两兄弟商量对策。简雍说道：“主公，我们还是与袁术讲和吧，赶紧回军。只是我建议先不反攻徐州，而是先去下邳。徐州已失，下邳不容再失。”
“回下邳恐怕来不及，我们该趁吕布刚拿下徐州立足未稳，立即回军夺回徐州。”关羽说道。
几个人还在商议，徐州被占的消息迅速在刘备军中蔓延，出来作战，结果老家被占，军中刹那间就出现各种传言，士卒士气低落，毫无战心，许多兵卒开小差跑回徐州，这个消息也传到袁术的耳朵里，袁术喜笑颜开，立即命令纪灵领军全力攻打刘备，刘备的军队再也无法与袁术抗衡，不战而溃，士兵们四散奔逃，只想回到徐州。
关羽和张飞死命保着刘备、简雍带着三四千人败退到彭城附近，却与孙乾走散。张辽见刘备败退，固守彭城不予交战，只派人去给吕布报信。