渐赤乌送回来的消息非常及时。檀石槐攻破卢龙塞，劫掠辽西三县以后，不攻右北平和临渝城，而是及时脱身回军玄水城，肯定是担心被堵在关塞以南。如此一来，张胤就不得不正面和鲜卑大军较量一番。
玄水城是张胤主张建立的，背山面水，就在玄水河畔。玄水城早已被槐枞和素和宥连攻破，城内老幼被屠戮殆尽，只余青壮——鲜卑人需要修城墙、挖壕沟的奴隶。
檀石槐大军比汉军早两日到玄水城，背城面水陆续扎下三个大营，以待张胤。丁零王跋延忽勒率一万五千丁零精骑居左，丘力居引乌桓突骑万人居右，檀石槐亲率鲜卑大军两万骑居中坐镇。另外，槐枞和素和宥连的残部两千余人以及数千伤兵隐于玄水城中。
汉军与檀石槐隔河相望，只是兵力要少得多。辽西郡兵、乌桓营和破鲜卑营，以及屯田兵，加起来也只有一万五千人，尚不到鲜卑人的三分之一。虽然兵力不占优，但是士气却丝毫不差。鲜卑人在肥如、和令支等县的暴行，并没有击溃汉军的军心，反而激起无穷的愤怒和斗志。
两军隔河对峙，鲜卑人在西岸，汉军在东岸。汉军是连续数日强行军而来，还没能扎下大营。檀石槐遥望对岸汉军迅速列成大阵，不由赞道：“果然不愧是天下强军，训练有素。”
辽西汉军人数少，又有玄水横亘眼前，自然不愿强行渡河攻击，但是若论起对峙消耗，也不占什么优势。为了提高行军速度，张胤将携带辎重降到了最低，满打满算辽西汉军也只有二十日之粮，后续之粮还需要刘备、刘修、程凛运来。而檀石槐军有随军和劫掠来的数十万石粮草以及无数牛羊打底，底气十足，完全不惧持久战。这个时候，檀石槐考虑的也正是要不要趁汉军立足不稳强行渡河出击？
才回不久的刘丰看出了檀石槐的心思，道：“玄水，深不及丈，宽亦不过二三十丈。汉军人少，远来疲惫，又无营安顿，人人不安。我王可使勇士率众渡河击之不稳。一战可操必胜！”