花开两朵，各表一枝，回过头来再看刘备，正在徐州忙得不可开交，准备大显身手，有一番作为。这时突然听到消息，袁术起大军来讨伐自己。纳尼？袁术吃错什么药了？你不是和公孙瓒、陶谦是盟友吗？我刘备正是公孙瓒的小弟、陶谦的继承者，朋友的朋友不应该是朋友吗？
袁术已经起兵打过来了，刘备也顾不上瞎捉摸了，赶紧准备应对吧。于是，刘备尽起大军，亲自率军在盱眙、淮阴一带与袁术展开大战。双方你来我往，打了一个多月，各有胜负。
袁术一边派兵与刘备正面交锋，一边还使了个阴招：可能是看到吕布偷曹操水晶时表现不错，便给吕布送信，让吕布趁刘备不在家时去偷袭徐州。并且许诺吕布，以后为吕布供给钱粮。吕布收到信的时候，正在被曹操赶出兖州去投奔徐州的路上。本想着投奔刘备的，现在看到袁术的书信，吕布眼睛骨碌碌一转，投奔刘备跟着刘备混，哪儿有自己做老大来的爽！于是，全军东下，袭击徐州。
刘备、关羽在前方与袁绍军队打得不可开交，后方留守下邳的司马张飞也没闲着。下邳相曹豹本是出身徐州大族，陶谦在世时就是徐州第一大将，向来骄傲自大。现在刘备来了，虽然对曹豹等地头蛇百般笼络，可始终是一朝天子一朝臣，曹豹有点儿靠边站的感觉。此次刘备率关羽出征，留张飞守下邳。张飞脾气火爆，一直对曹豹看不顺眼，曹豹本来也是骄傲自大的性格，二人便越闹矛盾越深，终于，张飞瞅机会将曹豹给杀了。
张飞虽说只杀了曹豹一人，可是，引起的连锁反应却很严重，就如多米诺骨牌一般。曹豹一死，陶谦时期的老同志们都坐不住了，以为刘备想要在徐州大洗牌，杀尽徐州老同志，于是，下邳城中一片大乱。
下邳城中大乱，张飞也是始料未及，赶紧带领自己的嫡系部队维护城中稳定。刘备把徐州交给他了，可不能在自己手里出乱子呀，不然怎么跟刘备交代。张飞只顾着在城中忙活了，完全没注意到城外一双眼睛正紧盯着自己，准备伺机行动。