曹操亲自率大军东征刘备。
冀州别驾田丰对袁绍说：“曹操现在去征讨刘备了，那刘备也是人杰，不可能一下子就被曹操击破。待二人杀得红眼之时，将军率大军从后方袭击，曹操首尾不能相顾，将军定能一举攻破许都。届时，曹操失去根基，我们将天子掌握在手中，天下大事一举而定。”
袁绍却说：“我小儿子袁买生病了，我做父亲的不能不守着自己的孩子呀。你也说了，他们一两天也分不出个胜负，出兵之事暂缓一缓。”
田丰听袁绍如此说，气的拿着拐杖敲击着地面：“唉，竖子不足与谋呀，天赐良机不能好好把握，却以婴儿生病为由，失去机会，可惜呀，可惜。恐怕从一以后，再也没有这么好的机会了吧。”
袁绍虽说没有出兵攻打曹操背后，不过，还是派遣数千骑兵，驻扎在青州、徐州交界处，帮助刘备共同抵御曹操。
曹操大军直接开到小沛，吓了刘备一大跳。这曹孟德怎么这么快呀，说来就来。刘备仓促应战，徐州其余郡县大都是呈观望态度，既不帮忙，也不落井下石。
刘备本来也没有自己的班底，麾下士卒很多都是新招募来的，没有什么战斗力可言。并且，之前拐来的曹军趁机作乱，迎接曹操。很快，小沛被攻破，刘备逃往青州袁谭处。
当初刘备离开许都时，就命简雍等人做好了准备。这边刘备一走，那边简雍、糜竺偷偷将刘备及诸将的家眷偷偷带出许都，前往徐州汇合。现在刘备兵败逃亡，妻子家眷全被曹操给俘虏了。
曹军攻破小沛，马不停蹄，直接进攻下邳。关羽的情况跟刘备差不多，大部分士卒新入伍，不熟悉战阵，再加上麾下拐来的曹军作乱，很快兵败被俘。
关羽既败，曹操继续挥师向北，猛攻昌豨。连刘备、关羽都挡不住曹操雷霆一击，更何况一个小小的贼寇，简直如泰山压卵。