咸阳宫。
三公九卿及议郎于殿中激烈辩论，互道短长。
这是咸阳宫中的常态，每遇疑难之大事，或有关重要事务决策之前，必行朝议。朝议形式有二：一为廷前议论，即廷议，人人各抒己见，充分发表意见，始皇帝在听取各方意见后，进行权衡判断再行决策；二为始皇帝“下其议”，学人称其为集议，即对某一问题，指定某人（如丞相、国尉）主持，召集一定范围内官员进行讨论，将讨论情况或讨论结果上报始皇帝进行决断。两种方式有利于始皇帝在决策时减少失误，在整个“秦王政”时期和始皇前期，这两种方式展示得非常充分，因此直到始皇前期，秦国政策的制定几乎没有出现大的失误。
此次廷议，则是因来自齐地的博士淳于越建议：如今四海统一，秦应承袭旧制，分封王室子弟及有功之臣，以利于守望相助。
此事关乎国体，虽有数千年传统，但始皇帝仍未作直接决断，召集廷议。
淳于越作为提议者，将其提议内容向众人言明。大体来说，就是效仿古制，分天下与皇室及功臣共享。
“今陛下之天下，远比周室广阔，万年来从所未有，此通天之功也。有此广阔江山，既是陛下雄才大略之必然，也是上下一心之结果，当能与更多子弟及诸功臣共享。”淳于越在说明提议内容并进行制度阐释后，专门提出了如今大秦江山广阔，隐隐有劝诫始皇帝勿“吃独食”之意。这天下也是大家一起打下来的，再说了，天下这么大，你怎么吃也吃不完啊！还是分点出来，让大家都有点想头吧！
李斯在心中为淳于越擦了一把汗，这些博士儒生，无论背后是否有人暗示，但其敢言之处，仍令人钦佩。不过，有的时候太过迂腐，常常被有心人利用。淳于越提出此议，也必是背后有人指使，不过，淳于越是否知道自己被利用就不清楚了。有很多时候，他们虽然明知是被人当枪使，但因为与自己的理念相合，仍然会心甘情愿地做一些事。