日本第十军在杭州湾击退守军，成功登陆，上海即将处于日本军队的包围之中。国军面临失败，陆续从上海撤出。上海市内的战斗行动趋少，伤员少了很多，他们在经过简单的伤口处理后，被迅速转移到后方医院。红十字会也撤离上海，花静宜被安排随大队人马一起撤离。但因谷止戈仍率部在上海市区作战，所以，花静宜决计留在前线，跟随088师卫生队行动。
谷止戈团在进攻日本海军陆战队司令部之时，遭到了严重的损失，随后撤到苏州河附近休整。国军后续部队虽源源不断地开进上海，但其实力与日军相差太远，基本上一触即溃。在国防部主持谋划上海战事、人称小诸葛的白崇禧将军，见国军这么不经打，随即把号称特别能战的桂军部队调到上海，向日本上海派遣军阵地发起正面攻击。没曾想，他们头上闪烁的钢盔竟然成了日军攻击的目标，小诸葛苦心经营的桂军，没几天时间就基本报销，师旅长牺牲了一大半，部队损失了百分之八十。国军和地方部队都不是日本派遣军的对手，无奈，国防部只得采纳战地指挥官建议，以087师、088师等精锐部队整补后重新开上一线，与日军作战。无论损失多大，都保留基本的指挥架构，只补入新兵源。这样，率先向日军进攻、并积累了丰富作战经验的精锐师，像钉子一般牢牢地钉在上海的前沿阵地。不过，除了几位主要的指挥官，手下战士几乎整个地大换血。
两个精锐师顽强地抵抗着日本派遣军凌厉的攻势，但士气和战斗力前后发生了明显的变化。战前他们是抱着不灭日寇誓不还的决心和气概昂然开进，时隔一个多月，他们能够做的，只是竭尽全力抵挡日本人的进攻。按照蒋委员长的命令，要千方百计拖到国际联大开会，期盼国际社会谴责日本对中国的侵略行动，从而促使日本人放下武器进行和谈。