此时，曹操手下已经是猛将如云，粗略统计有：夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹纯、曹洪、乐进、李典、于禁、典韦等人，另外曹休、曹真等几个年轻人正在茁壮成长着——看看这些名字就知道有多猛。高级谋士有荀彧、程昱。此外，曹操已经收编了青州军，兵力更加强大。
当然，最可怕的是曹操本人。在英雄辈出的三国时代，论打战用兵无人能出其右。
这时的刘备与曹操比起来，简直就是小巫见大巫，不是一个重量级的选手。
但刘备还是来了，义无返顾地来了。
输不丢人，怕才丢人。
失败算什么？大不了从头再来，再大不了成仁取义。如果失去了勇气，就失去了一切。
出来混，就不怕死。没有勇气的人，不配掺和到血雨腥风的乱世中来，老婆孩子热炕头，才是你该去的地方。
自信人生二百年，会当水击三千里。
搏击长空，不计生死，只为了心中的抱负。
刘备此去，是平生第一次对抗曹操，试图从曹操的的屠刀下救出受苦受难的陶谦和徐州人民。
遗憾的是，刘备与陶谦、田楷合在一起三打一群殴，仍然不是曹操的对手。
曹操手下的青州军，是乱世中官军土匪化、土匪官军化的鲜明例证。青州军正是当年陶谦赶出徐州的黄巾军组成的，是名副其实的“还乡团”，与曹操一样为着报仇而来。上下同仇，兵将同欲，战斗力极其剽悍。很快，曹操大军席卷徐州，一路攻城拔郡，杀到了东海郡的郡治郯城。
不能再退了，郯城是徐州省政府所在地。郯城一丢，徐州就大势已去。
既然来给人帮忙，就不能看着人家挨打不出力。刘备率军与陶谦的部将曹豹（这个名字比较好记）在郯城东边合力截击曹操，想给他来一个以逸待劳，希望能遏止曹操的攻势。