刘备军从白水关到雒城，一路之上，大部分敌人都是闻风而降。刘备军偿惯了甜头，所以刘备也认为雒城的守将必然也会如此。
可惜，当刘备站在城下策反的时候，刘备并没有见到城内的白旗，反而看到的是无数的弓弩与石头。
刘备怎么也不会想到，刘璋早就提放着他挖墙脚的手段了，这次镇守雒城的是刘璋的亲儿子——刘循。刘璋为了保险起见，把张任等人都安排在雒城辅助刘循共同守城。
刘备一直认为西蜀无大将，却不曾想这种轻敌思想使他吃了大亏，因为这座城中还有西蜀的最后一位名将，就是刚才我们一直提及的张任。
别看张任是一路溃败至此的，那是因为前面的关隘的士兵根本就没有战斗的信念，主将都被刘备策反了他们还打什么仗？如今可不一样了，这座城中，每一名士兵都是训练有素的精锐，而且都有着誓死报国之心，张任的本领这才发挥了出来。
张任最善于防守，刘备这下算是遇到了克星，刘备军在城下损兵折将，死尸堆积如山。
正是一座小小的雒城，是通往成都的唯一去路，也是通往地狱的大门。刘备军入蜀的人马本来就不多，而且很多都是当地收服的川军，忠诚度本身就存在问题，刘备屡攻不克，便出现士兵的叛逃现象；刘璋又终止了供给刘备的军资，眼见粮草一天天的消耗，这一耗就耗了一年之久，刘备心急如焚。
刘备一着急，便把火气都往他身边的人身上撒，恐怕受气最多的人就是军师庞统。
后来，刘备又听说曹操派大将钟繇在和张鲁决战，一旦曹操打通汉中，那么北面就完全暴露在曹操铁骑之下，那么唯一能够抵御曹操军队的就剩下了葭萌关，可是那里只有霍峻留守的一百多人，根本不够曹操打牙祭的。
刘备便给留守荆州的孔明去了一封信，让孔明马上带兵前来解围，当下还是拿下益州要紧，否则就将被困死在这里了。