阳平关没有了守卫，一下子城门被曹操偷袭所攻破，曹军如潮水般冲进了阳平关，可怜守将杨任还没弄清楚是怎么回事，就已经身首异处了。张卫见势不妙，骑上马就逃出了关外。这一下，阳平关没有了指挥者，谁还会卖命迎战？所以号有天险之称的阳平关就这样被曹操攻克了。
没有了阳平关，张鲁就无险可守。他唯一的指望就是刘备的援军能速速抵达。但很可惜，黄权的部队才刚刚接到命令，部队到达汉中还需要一定的时间。
张鲁的谋士阎圃建议：“我们和曹操已经闹僵，已经义无反顾了，要是现在打算投降，我们也得在和曹操好好的干上一仗，免得让曹操小瞧我们，也能为以后再曹营的地位争得一些筹码。”
张鲁同意了阎圃的建议，于是他退兵巴中，收攒力量，准备做最后的搏斗。
曹操攻克阳平关后，立即乘胜追击，一路攻克巴西、南郑等地，并缴获了张鲁大量的军需物资。
张鲁苦苦地等待刘备的救兵，一直等到兵尽粮揭，刘备的救兵仍然没有抵达，所以张鲁最终只能向曹操投降了。自此，汉中全部为曹操所得。
就在张鲁刚刚投降不久，黄权的援军就到了。
黄权迟到了一步，见张鲁已经投降，便向刘备提出建议立即抢占巴、巴中一带，等待机遇在夺回汉中。
刘备便命令黄权留守巴中，然后又派遣张飞前往策应。
汉中丢了，蜀中人心惶惶。百姓们都害怕兵祸将至。而最要命的是，刘备的士兵大部分都是从益州刚刚招纳的，军心尚未稳固，忠诚度也成问题，随时都有爆发兵变的可能。如果曹军突破了汉中，大军进入了益州的领地，那么益州将不战自乱，这可是最危险的事情。
怎么才能制止曹操的铁骑踏入自己的领地呢？刘备先后做了一系列的准备。