张飞胜利后，刘备也不甘寂寞，亲自领兵来到阳平关前，并派出十路人马展开夜袭。
这次张郃学了乖，小心地提防了刘备，他亲自指挥部队作战，经过一夜的厮杀，刘备军没能占到一点儿便宜。
镇守阳平关的总兵是夏侯渊，他担心张郃有失，便亲自领兵支援，双方你来我往，在阳平关前展开了一张激烈的血战。
夏侯渊不愧为世间名将，曹操的得力助手。在他的指挥下，刘备在阳平关前损兵折将，西蜀中很多的名将如雷铜、吴兰等人相继战败阵亡。
刘备被杀红了眼，不惜老本，从成都源源不断地调兵遣将，双方一直在这里僵持了将近一年，但是阳平关仍然没有被攻克。
后来，法正想到了破敌之计。他建议刘备，既然阳平关这么难打，我们就翻过前面的定军山绕过去，切断他的补给线。
刘备听取法正的策略，抢先夺取了定军山，并且依山扎营。
夏侯渊得知刘备夺下了定军山，便和张郃商议，二人兵分两路，在刘备左右两边扎下大营，互为掎角之势，跟刘备争取地势，防止刘备偷袭背后。
这一下，正好中了法正设下的圈套。
到了晚上，在法正的指挥下，刘备军发动夜袭，首先攻打张郃的左路军，一边打一边放火焚烧他们的防御工事。夏侯渊在右边见张郃那边火势冲天，非常担心张郃遭到刘备的包围，便亲自带兵前去营救。
队伍刚走到一半，就陷入了法正提前设置好的鹿角阵中，夏侯渊被蜀军的机关埋伏困住，阵型大乱。就在这时，定军山上冲下一支人马，领头之人正是老将军黄忠，夏侯渊马上就明白了自己中了敌人的“围点打援”之计，忙指挥部队后撤，但是为时已晚，蜀军已把夏侯渊部团团包围，经过一夜的厮杀，夏侯渊死在乱军之中。