1940年的春天和夏天，日军在华北步步进逼，八路军在平原上步步后退。日军像奔跑过快的马车，成为了强弩之末；八路军像压缩的弹簧，蓄满了力量。日军正在得意忘形连战连捷的时候，一张大网铺天盖地罩了下来。
《孙子兵法》有云：利而诱之，乱而取之，实而备之，强而避之，怒而挠之，卑而骄之，佚而劳之，亲而离之，攻其不备，出其不意。此兵家之胜，不可先传也。
当时，日军在占领区广筑碉堡，每个碉堡安插着几十个人，坚硬的碉堡对于八路军手中的枪支来说，看起来好像坚不可破，实际上，碉堡让日军兵力分散，狭窄逼仄的碉堡里是日军的天下，而广阔的碉堡之外，是八路军的天下。
日军修建碉堡，等于作茧自缚。
彭德怀看出来，这是一个反击的好时机。
《彭德怀自述》中这样写道：在这种情况下，我们决定组织一次大破袭战役。八路军总部决定7月上旬开始准备，8月上旬乘青纱帐旺盛时进行大破袭战。原定兵力是22个团（晋察冀十个团，129师八个团，120师四个团），重点破袭正太路；其次破袭平汉路、同蒲路北段和白晋路（注：白晋路是白圭至晋城的铁路，现已拆除）；并拟于“八一三”前后开始向敌各交通线进攻。
《杨尚昆回忆录》中说：百团大战原来叫交通破袭战，不过这次是有统一组织的、规模较大的交通破袭战。这个问题在八路军高层领导中酝酿了很久，大家意见都是一致的。
但是，后来，谁也没有想到百团大战会越打越大，刚开始本来只想动员22个团，没有想到参加的部队越来越多。八路军和地方武装的抗战**极为高涨，大家受够了日本人的欺压和封锁，只要听说哪里打仗，没有接到命令的部队也去参与，最后变成了105个团和日军作战。