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当初，黄河沿岸徐州下属的琅琊郡诸地，临近黄泛区，因黄河多次泛滥，一直灾难频繁。
而官府的赋税，不仅未见减轻，反而越发沉重，苛捐杂税，多如牛毛，弄得民不聊生。
灾民无法生存，只好抛弃自己的家园故土，成为流民，一时之间，流民遍地。
天凤五年（公元18年）年初之时，琅琊郡（今山东诸城）莒县人樊崇等流民，不堪忍受饥饿的折磨和王莽的苛政，率领宗族全家老小，抛弃家园田地，开始在莒城（山东莒县）一带山林大泽聚集，一道求生。
樊崇虽然出生下层，没有学问，但武艺高强，敢作敢当，办事公道，很有威望。
不久，汇聚在勇士樊崇身边，一道渔猎采集，苟延残喘的流民，各家族老老小小，就达到了一百多人。
樊崇统领这上百的灾民部众，继续依靠采集渔猎等方式，维持灾民大众的生存。
然而不久，部众多了，部众统御和食物的供应，就成为了一个大的问题。
于是，樊崇召集各家族首领，一道商议应对之策。各部首领，也对解决食物问题，无计可施。
樊崇于是与首领们商议，举旗宣誓，一道打家劫舍，掠夺乡聚的大户人家财富和粮食去维持部众生存，反抗新王朝官府的征剿和豪强地主的抗拒。
首领们皆无异议。
于是，樊崇率领部下的流民军队，开始四处游击，抢夺官府和民间的粮食和财物，公平分配给部下各家各户。
琅琊郡附近的流民，十分敬服樊崇的处事公正。
闻听樊崇举义以后，为了自保求存，流民流民，闻风而起，群起效仿，纷纷起兵，响应樊崇。有的甚至率领部众，投靠樊崇，希望得到樊崇庇护。
樊崇统领的部众，越来越多，影响也越来越大。
其时，琅琊郡海曲县的吕母，已经因病去世。吕母去世以后，盘踞海岛等地的部众，群龙无首，遂发生了分裂。