天凤四年（西元17年），青州琅邪郡海曲县人吕母，因给冤死的儿子报仇，出海做了海盗，成为流民大暴动第一根导火索。
大约一年后（天风五年，西元18年），琅邪郡人樊崇起兵于莒（jǔ，今山东省莒县）城，手下聚集了几百个弟兄。后来，他率部进入太山（今山东省泰山市）占山为王，樊崇自号“三老”。同郡人逄（音páng）安、东海人徐宣、谢禄、杨音分别在当地起兵，几路流兵聚在一起有好几万人，声势很大。
刚开始樊崇等人一直以抢掠各地为生，只想吃口饱饭，并没有想从王莽的自留地里刨食吃。但因为因各地官吏执行强硬的平叛政策，坚持武力围剿，结果叛乱不但没有被平息，反倒有愈演愈烈之势。
地皇三年（西元22年）春，随着樊崇的势力越来越大，青、徐二州形势日益恶化。王莽急了，决定派太师王匡、更始将军廉丹率官军主力十余万进入青、徐去镇压流民起义。王莽需要用铁血手段镇压这些反贼，让其他的贼人们都瞧瞧，这就是不做大新顺民的下场！
地皇三年（西元22年）四月，新军进入青徐境内。 新军刚来时，王匡尚能严格约束自己的部队，但廉丹可没王匡这么多讲究。廉丹刚来不久，就纵容部下烧杀抢掠，做尽了坏事，比土匪流贼还可恶。
老百姓本已经一贫如洗，哪经得起廉丹这般敲剥？民间流传一句民谣：“宁逢赤眉，不逢太师！太师尚可，更始杀我！”由于廉丹纵部下作恶，朝廷军队在山东的声誉臭到了家，彻底砸了王家老店的招牌，老百姓恨廉丹入骨。
官军大举压境，樊崇根本没放在心上，樊崇召集将领开会，商量对付官军的办法。这时有个头领站起来，提出了一个很新鲜的问题：“我们部队人数较多，而军服却不统一，五花八门穿什么的都有，万一打起来伤了自家兄弟怎么办？”另外一个头领有办法，他提出一个好建议，因为本地朱砂石多，说是可以把朱砂涂在士兵们的眉毛上，变成赤色，这样不仅能分辨清晰，也能壮我军威。樊崇觉得这个办法很好，就下士兵把眉毛全部涂成赤色，以示与官军区别，这就是历史上大大有名的赤眉军名号的来历。