且说当日曹操大兵进抵潼关，伐木立栅，分作三营，左寨曹仁，右寨夏侯渊，他自居中寨。
次日，曹操引三寨大小将校，杀奔关隘前去，正遇西凉军马，两边各布阵势，曹操出马于门旗下，看西凉之兵，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前，此时马岱以从许都逃回亦在军阵之中，上首庞德，下首马岱。
曹操暗暗称奇，于是亲自纵马对马超说道：“你乃汉朝名将子孙，何故背反？”
马超咬牙切齿大骂道：“曹贼！你歉君罔上，罪不容诛！又害我父弟，不共戴天之仇！我当活捉生啖你肉！”
马超说罢，挺枪直杀过来，曹操背后于禁出迎，两马交战，斗得八九合，于禁不敌拨马败走，张郃出迎，战二十合亦败走，曹军阵上李通又出迎，马超奋神威交战，数合之中，一枪刺李通于马下。
马超当时把枪望后一招，西凉兵一齐冲杀过来，曹操兵马大败，西凉兵来得势猛，左右将佐，皆抵当不住。
马超、庞德、马岱引百余骑，直入中军来捉曹操。曹操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”
曹操就马上急脱下红袍，又听得大叫：“长髯者是曹操！”
曹操惊慌，急掣所佩七星刀断其髯，军中有人将曹操割髯之事，告知马超，马超遂令人叫拿：“短髯者是曹操！”
曹操闻知，即扯旗角包颈而逃。这潼关一战，曹军兵败，望风而逃，曹操怆惶，剑割髭髯，他正走之间，背后一骑赶来，曹操回头视之，正是马超。
曹操大惊，此时左右将校见马超赶来，各自逃命，只撤下曹操。马超厉声大叫道：“曹操休走！”
曹操惊得马鞭坠地，看看赶上，马超从后使枪搠来，曹操绕树而走，马超一枪搠在树上，急拔下时，曹操已走远。