且说曹操准备搬师回许都，留夏侯渊继续追袭马超，时有凉州参军杨阜和垄右太守韦康二人，二人知马超以败，韩遂以降，二人守住城池，将马超宗族数百人尽皆杀戮一空，马超回到垄右见城上悬挂的尽是他族人首级，几次悲愤昏厥，他本要强攻城池为家人复仇，奈何夏侯渊引军在后，马超无兵，抵挡不住，只得望汉中张鲁逃去。
此时张鲁以在汉中多年，前不久他的两位师伯王常，赵升以飞升仙界，当时这二人白日飞升，曾有许多人前来观看，也算是轰动一时。
虽然二人飞升本应该是喜事，不过没了二人的天师府可谓是实力大打折扣，不过没了这二人的制约，张鲁终于可以名正言顺的去找刘璋报杀母之仇了，刘璋不如他父亲刘焉，此时益州之地兵甲倦怠，被张鲁攻打连连溃败，若不是张任死守葭萌关恐怕张鲁此时已经入川了。
刘璋在成都，他听说曹操在垄右击败了马超，他于是连忙派从事张松去请曹操出兵帮助他夹击张鲁。
曹操因张松狂傲，羞辱于他，张松一怒南下荆州请刘备入川，刘备于是引庞统，黄忠，魏延等人出兵入川，一时间益州之地风起云涌。
本来刘备入川是帮助刘璋抗张鲁，不过张松因为刘璋数次轻视他，他联合法正，孟达直接将西川卖给了刘备，刘备因为刘焉的关系当时拒绝了张松，不过张松回到成都就被他哥哥给举报了，刘璋不但杀了张松，还发兵攻打入川的刘备！
刘备此刻以到葭萌关，刘璋突然来了这一手，他归路被阻，无法回荆州，他留下陈到守葭萌关，然后引兵南下攻成都，不过攻成都路途险阻，刘备先下涪关杀了守将杨怀，高沛二人，他兵锋直指雒城，此刻张任已经从成都赶到了雒城。既至雒县，分调人马，守把各处关隘口。