话说蒙军西路统帅阔端初次伐宋，便在阳平关一带遭到宋将曹友闻部的顽强抗击，不得不暂时退回长安休整。此次虽然无功而返，但阔端见秦巩并未出兵趁机来袭长安，料定巩昌与南宋之间并无盟约，起码陇右一带尚未倒向宋廷。因此下决心先消除或收服这一地区的残金势力，为其所用，同时也解除以后攻川的后顾之忧。
是年八月，秋高气爽，人强马壮。阔端率兵西进，以按竺迩为先锋，首先再占凤翔，然后兵分三路：一路攻打秦州，进而直指巩昌，此为南路；一路直趋会州、定州，为中路；一路往北直取平凉。
先说蒙军都元帅塔海绀卜，率军两万，来至平凉之南的秦亭，正和秦巩军大将元方相遇。元方不是塔海的对手，才战三合，便被塔海一刀斩于马下。秦巩军大败而逃，幸好王珪率兵从后赶来接应，拦住蒙军厮杀。塔海吼声如雷，一口大刀使得如风车轮一般，直杀得王珪手忙脚乱，落荒而逃。
平凉主将王钧闻得己军连连败北，心急如焚，急催人马，上前接应，照样挡不住蒙古铁骑的攻势。王钧见蒙军势大，知平凉万难守住，乃遵日前总帅“万难之时回巩昌”的密令，收集残兵，连夜奔往巩昌。
再说按竺迩率军沿渭河峡谷西进，秦州守将张兆鹏率军依险拦击。怎奈寡不敌众，张兆鹏一面边战边退，一面遣人急到巩昌求援。哪知援军尚未到，而塔海绀卜率精骑已从秦亭南下。秦巩军背腹受敌，裨将蒋泰勉强上前接战，正撞上塔海挥刀杀来。交手只一合，使被塔海一刀劈为两片。
张兆鹏见蒙军蜂拥而来，知难以抵挡，乃命众将各自率军退往秦州，自己断后。不多时，蒙军大至，张兆鹏战死沙场，部众大溃。其子张云收拾残部，拼命冲杀，仍不能突出重围。正危急间，秦州副将石抹术虎率兵赶到，张云等方才得脱。然蒙军仍如狼似虎穷追不舍。