叶利尼亚城内的武装党卫军维京师，在苏联红军反攻的第一时间都感觉到了苏联人反攻的决心，果断的放弃了叶利尼亚城，反正只要斯摩棱斯克在德国军队的掌握之中，局势就对德国有利。撤到了帝国师驻守的斯摩棱斯克，并且协同帝国师驻守斯摩棱斯克。
虽然铁木辛哥元帅指挥这次反击的矛头直接指向了德军第四装甲集团军和第九集团军，但是并不代表斯摩棱斯克就安全了，那些不知道从那里变出来的预备队，举着雪亮的马刀骑着高头大马，一波接一波不之疲倦的冲击德国的阵地。表现出来的勇气让防守的德国国防军十分惊讶。斯摩棱斯克作为莫斯科的门户，在铁木辛哥元帅的计划中，也是必须夺回来的。所以铁木辛哥元帅派出了一个集团军夺取斯摩棱斯克。
这个集团军由两个步兵师和两个骑兵师和一个坦克师组成，不得不说虽然斯大林对德国的危险性有所预料，早已经把工业区东移到乌拉尔山，但是现在苏联已经感觉到弹药短缺了，以至于一直以来都以钢铁洪流著称的苏联红军，现在不得不拿着简陋的武器和装备精良的德国军队开战。
斯摩棱斯克，保罗&豪塞尔将军终于再次见到一直看不顺眼的非列克斯·斯塔内尔上将，两个人一直不对付，好不容易见面自然要挖苦一番，；“看看，这是谁啊？难道是刚刚从叶利尼亚跑到这来的非列克斯·斯塔内尔上将，作为一个党卫军，你不觉得还没有作战就撤退是可耻的么？”
“傻瓜才会在一个孤立的小城等着别人来进攻！”非列克斯·斯塔内尔上将反驳道，；“我们的对手是一个集团军的兵力，人数几乎到了我们两倍！其中还有一个坦克师配合他们进攻斯摩棱斯克！”
“好了，我知道了！”保罗&豪塞尔将军摆摆手说道，；“我们两个师虽然早前受到了一些损失，但是实力并没有减弱，守住这里不是问题！问题我的部队已经快没有油料了，最高统帅部要是不解决这个问题，我们就只能走到莫斯科了！”