关东义军，在曹操和孙坚离开之后，各路诸侯也都已经回到了各自的地界。
所谓“义军“只是因为利益而结合在一起，真正想恢复汉室的少而又少。伐董卓有利，他们就结合起来；一旦不顺利，就自相吞并。说到底还是利益分配不均的问题。
后将军袁术为躲避董卓之害，遂逃出洛阳（今河南洛阳东北），暂栖身于鲁阳。不久，长沙太守孙坚杀南阳太守张咨，和袁术结盟讨董。于是，袁术得以占据南阳。荆州牧刘表上疏表请袁术为南阳太守。南阳为当时大郡，有户口数百万，袁术遂以此为据点，称霸一方。
冀州刺史韩馥生性懦弱，同意了手下的意见，拱手将富饶的冀州地区让给了袁绍。就这样，袁绍不费一兵一卒夺取了冀州，并且兼任冀州牧，以皇帝的名义任命韩馥为奋威将军，但是韩馥除了得到一个空头衔外，既没有兵，也没有官署。
孙坚等部返回江东，路过荆州，结果遭到了荆州刺史刘表的截杀，损失惨重，回到江东的孙坚也准备报仇，双方蓄势待发，剑拔弩张。
马腾的手下与韩遂手下发生摩擦，导致两家失和，率兵相互攻打，先是马腾将韩遂打败，韩遂又纠集了一些人马还攻马腾，杀了马腾的妻子。于是两家成为仇敌，相互攻打。
各个诸侯自顾不暇，如今已经无暇关心长安的董卓了。
此时的曹操带着残存的部队回到了位于陈留的谯县，这里毕竟是曹操自己的老家，曹操决定就将此地暂时为自己的根据地。
“孟德，此次讨董一役，你虽然败了，但也虽败犹荣，不愧是我曹家子孙啊。”坐在正堂的曹嵩赞叹道。
“父亲谬赞了，父亲今后你有何打算？”
曹嵩活动了一下筋骨道：“老了，不中用了，如今四处战乱，只有琅琊郡有些太平，为父打算到琅琊去避难，就不拖孟德的后腿了。”