曹操取得汉中及巴西、巴东郡之后任命巴郡夷王朴胡为巴东太守、杜濩为巴西太守，留夏侯渊督张郃、徐晃守汉中，然后他便撤军回邺城，消息传到成都，刘备聚众商议对策，偏将军黄权道，“巴西、巴东两郡乃西川的左肩膀，失去了这两郡，就好比西川失去了一只胳膊，因此，在曹操军队还未进入巴西、巴东之时，我们应起兵攻取这两郡。”刘备点头，问众将，“何人领兵前去攻打巴中？”
黄权道，“末将不才，愿率一万军马前去攻取巴中。”刘备欣喜，即令黄权引军一万前去攻取巴中。
刘备又令张飞引两万人马进驻阆中，以声援黄权，又令马超引一军进驻下辩，威逼汉中，以牵制夏侯渊。
黄权率军到达巴中，旋即击败朴胡、杜濩，攻取巴中，杜濩、朴胡逃亡汉中。总督汉中的夏侯渊一面派人飞马去邺城禀报曹操，一面令张郃引三万人马前去攻打黄权，张郃引军进入巴中地区，曹操的信使也来到汉中，曹操在信中命令张郃在攻下巴西、巴东两郡后，将两郡人民都迁往汉中。只要完成这个任务，张郃便大功告成。
张郃大军进入巴中，旋即击败黄权，黄权逃回成都。
刘备即令驻守阆中的张飞引军前去攻打张郃，并封张飞为巴西太守。
张郃攻取了巴西、巴东两郡后，按曹操旨意迁巴西、巴东两郡人民往汉中，在当时的三国时期，由于常年战乱加上瘟疫天灾，老百姓死亡很多，因此，人口也成了当时各割据势力的战备资源，曹操在得到巴西、巴东两郡时便认为此二郡不易守，这才令张郃在取得巴西、巴东后迁两郡人民前往汉中。
张郃听闻张飞引军来攻打巴中，便抽派一部分兵力去迁徙人民，同时引剩余兵马前去阻击张飞，在宕渠、蒙头、**石三地凭险构筑三寨，分兵把守，张郃居中，以挡张飞。