瓦口关一战，张飞击败张郃成功收复巴中（巴西及巴东）地区，在成都的法正便建议刘备乘势去夺取汉中，刘备有些疑虑，法正便把攻取汉中的优势对刘备做了分析：此时取汉中，一是曹操将主力撤回邺城，汉中只留夏侯渊及张郃几万人马驻守，夏侯渊及张郃并非帅才，不是刘备的对手；二是曹操取得汉中而不乘势来攻西川，说明曹操后方有紧要的事要做；三是刘备若取得汉中，向北可夺取雍、凉二州，向东可威逼长安，讨伐国贼、中兴汉室；四是汉中是西川的北门户，得汉中则会使西川牢固，是一个长久之计。
刘备十分欣喜，转而又问孔明，孔明也作了这样的分析，于是刘备便决定去攻取汉中。
公元217年春，刘备留诸葛亮留守成都，自己亲率大军出葭萌关进入汉中，分兵两路，一路由张飞、马超、吴兰、雷同领少部兵力，前去攻打凉州南面的武都郡与阴平郡，以阻挡曹操由关中而来的援军。刘备自率一军，带黄忠、赵云、刘封等去取阳平关。
就在刘备兵出成都之时，夏侯渊就得到探报，即刻飞马去邺城禀报曹操，曹操得到消息后大惊，他担心夏侯渊不是刘备的对手，便令曹洪代替夏侯渊为总督，率军五万前去汉中，任命曹真为偏将军率虎豹骑随征，任命曹休为骑都尉与议郎辛毗作为统帅曹洪的军师，在临行军之前，曹操把曹休叫来，对曹休道，“我本想任你为帅，可曹洪是你叔父，资格较老，所以，就任命曹洪为统帅，我深知曹洪虽久经战场，可他比较浮躁、目光短浅，而你虽年轻，可比较沉稳、善于思考，所以，曹洪虽为帅，但真正指挥战斗、决策战争的是你，你是军事上的帅，而曹洪只是名义上的帅，到了前线，你要好好地把握，不要辜负了我的期望。”
曹休十分感激，下跪谢恩道，“末将一定不辜负魏王的期望！”