刘备话音未落，刘封挺枪直冲曹操而去，曹操背后徐晃挥斧迎上，二人战在一起。
曹操拨马返回，郭淮观看刘备的阵营产生了怀疑，对曹操道，“魏王，看刘备阵营中并无赵云与黄忠，当心其中有诈。”曹操不以为然，道，“赵云、黄忠不在此地更好，待会儿掩杀过去，生擒刘备。”
说话之间，刘封已不抵徐晃，拨马便回，曹操把剑一挥，高声喊道，“全军直上，活捉刘备！”
说罢全军直冲而上，刘备率军直退，仓皇之中兵士丢盔弃甲、兵器乱扔、战车战马也不要了，只顾逃命。曹操追杀十几里，忽然醒悟，急令收兵，可为时已晚，只见刘备率军返身杀回，魏延引一军从左侧杀出，王平引一军从右侧杀出，曹军顿时大乱。
许诸、徐晃保护着曹操杀出重围奔向大营，远远地看到有一军马在大营前已摆开阵式，有一大将立马横枪立于军队的前方，此将正是赵云赵子龙。
原来赵云受法正之计，在曹操引军追杀刘备之时，从天**山的山谷中杀出占领了曹操的大营，挡住了曹操回阳平关的去路。曹操见大营已失，阳平关的去路已被赵云截住，入因后面有追兵，曹操也不敢和赵云开战，只得率残兵奔向斜谷口，等到了斜谷口看看身后没有了追兵，曹操这才收住军马，清点人马，损折一万余人。
曹操颓丧极了，在将士们的搀扶下坐在一块石头上，面色黯然，目光呆滞。就在此时，张郃率一部残兵赶来，言道黄忠已夺了粮草，曹操听闻眼前一黑瞬间倒地。
曹操在将士们的呼唤下慢慢醒来，传令兵士就地砍树取材筑寨。
曹操失了汉水的营寨，又失了天**山的粮草，阳平关已成一座孤城，但曹操还不死心，他传令从长安走斜谷道往这运粮调兵，准备再与刘备决一死战，可不过十数日，一个不好的消息传来让他彻低恢了心，有残兵来报，说南郑已被张飞、严颜攻取，这样，整个汉中只阳平关还在曹操手中之外，其他的郡县都被刘备占领了，曹操心恢意冷，焦虑无比。