徐晃不听王平劝告渡汉水在汉水旁扎寨，尔后兵发赵云营寨，向赵云讨敌叫阵。
赵云欲要出战，被黄忠劝阻，黄忠道，“徐晃持勇而来不可与敌，待他欲退军时我们全力杀出，定能一举击败徐晃。”
赵云听其言，闭寨不出，任凭徐晃叫骂。叫骂了两个时辰，徐晃以为赵云怕了自己，有些傲慢。徐晃见赵云就是不出战，又见兵士们也都喊累了，站累了，于是便下令退军。
赵云瞅准时机，果断地打开寨门，全军杀出，徐晃想约束住军队返身杀回，可哪能约束的住，特别是见赵云率军杀出，更是无人敢回身死战，通过长坂坡之战、汉水之战，曹兵都知道赵云的厉害，一听到赵云的名字，曹军就胆怯三分，今见赵云杀出，那逃跑的比兔子还快。
徐晃见约束不住军队，又见赵云挺枪直奔自己而来，他也顾不上什么颜面了，拨马就跑。
赵云、黄忠追杀到汉水之边，曹兵死伤无数，黄忠夺了徐晃的营寨，赵云缴获了无刀枪器械，徐晃死战逃过汉水，赵云收兵回营。
徐晃逃过汉水来营中斥问王平，问王平为什么没过汉水营救，王平道，“我曾劝告将军不要过汉水攻击赵云，将军不听，才以致此败，将军怎么反怪起我来了？”
徐晃恼怒，拔剑要杀王平，被手下将士劝阻，王平愤而回营。半夜里，王平焚烧营寨，趁曹兵救火之机偷过汉水匹马奔向赵云营寨，投降赵云。
赵云将王平引见给刘备，刘备欣喜异常。
曹操在得到王平投降刘备的消息后十分震怒，又亲自统大军前来与赵云决战，准备击败赵云，以雪这两次争战的屈辱。
赵云见曹操提大军在汉水对岸结寨，忙令人去通报刘备，法正听后微微一笑，对刘备道，“此次曹操可破矣，汉中必为主公所得。”
刘备疑惑地问，“先生此话怎讲？”