先秦时期在今河北南部和河南北部一带有一个诸侯国，名字叫卫国。
这个地方最初是商朝的中心地区，后来周朝建立，周公推行分封制，就将康叔封于此地，称“卫”。
卫国早先是个大诸侯国，但后来逐渐衰微，地盘也越来越小。到战国中期，已沦落为一个任人宰割的小国。国君的昏庸无能，奴隶贵族政治的腐败黑暗，使得优秀的人才纷纷外流。而人才流失越多，国家也就越没前途。这些往外流的代表人物有吴起、商鞅、吕不韦等。
吕不韦，出生于卫国都城濮阳（今河南濮阳西南）。濮阳地处黄河岸边，交通十分方便，逆河而上，可抵达洛阳（今河南洛阳）， 吕不韦像那里曾经是周王朝的政治中心。战国时，洛阳仍是全国屈指可数的几个大都市之一。顺流而下，可通往盛产鱼盐粟帛豆麦的齐、鲁（今山东境内）富庶之乡；向北过黄河，可直达北方大都会赵国的首都邯郸；往南，黄河水与鸿沟水系、淮河平原上的水道交通网联结了起来。如此优越的地理环境，为濮阳人经商致富准备了良好的外部条件，从而造就了一大批商人，濮阳也成为当时一个相当繁荣的商业城市。
吕不韦的父亲就是濮阳城里的一位大商人。在吕不韦生活的年代，卫国已成为秦国与魏国、赵国、齐国争夺的要冲地带。卫国求助于魏国的保护，在魏的羽翼下苟延残喘。卫国没有太多的东西可以自夸、自傲，相反，它的风俗还经常遭到别国人的讥议，有人把卫国以及离它不远的郑国所流行的一种音乐称为“郑卫之音”，把它归入**邪一类，属于靡靡之音。
在周围环境的熏陶下，吕不韦继承父业，以经商为主，头脑精明，眼观六路，耳听八方。在濮阳、邯郸、阳翟（今河南禹县）之间来回奔波，廉价买进，高价卖出，成为家产超过千斤黄金的大富商。国势衰微，风雨飘摇的卫国，早就留不住吕不韦的心。他离开了家乡，到邯郸城里住了下来，做着更大的生意。