公元前356年，秦孝公任命卫鞅为左庶长。按当时秦国新拟订的二十等爵制，左庶长位列第十级爵，掌握军政大权，职位与当时列国的卿差不多。卫鞅手握重权，开始了第一次变法。这次变法的主要内容有：1. 颁布法律，编定户籍，制定连坐法，轻罪用重刑卫鞅将李悝的《法经》予以颁布实行。李悝是早期的法家代表人物，曾在魏国推行变法。其间，他收集、整理了春秋末期以来各国的法律条文，并结合魏国当时的实际情况，制定出我国历史上第一部系统的成文法——《法经》。卫鞅借用了《法经》的内容，只是将“法”改称“律”，定为《律经》。
卫鞅又把秦国居民按五家为一伍，十家为一什的形式编定户籍，并在此基础上形成相互告发和同罪连坐的制度。规定告发“奸人”的可以如同斩敌首级一样得赏，不告发的要腰斩。谁家藏“奸”，以通敌罪处罚；而其余九家若不检举告发，要一起治罪。旅客住宿要有官府凭证，客店收留没有凭证的旅客住宿，主人与“奸人”同罪。
卫鞅还主张对轻罪用重刑。如为了保护私有的耕牛和马，对盗窃牛马者判处死刑。他认为这样可以迫使人民连轻罪也不敢犯，重罪就更不敢犯了，这叫“以刑去刑”。
2. 奖励军功，废除旧的世卿世禄制卫鞅颁布了新的等级制度——二十等爵制度。它的要点是：按军功赏赐爵位及相应的特权，包括占有的耕地、住宅、服劳役的“庶子”和担任一定的官职等，爵位高的还可以获得三百家以上的“税邑”，封邑内的税收归其所有。军功以在前线斩得敌人首级的多少计算，斩得敌人首级一颗的赏爵一级；要做官的，委以相应俸禄的官职。官爵的提升，与斩得敌人首级的军功相对应。
与此同时，新法废除了旧有的世卿世禄制。规定，宗室没有军功的，不得列入宗室的簿籍，不得享受宗室的特权。必须依据对国家功劳的大小，确定他们对爵位、田宅、奴婢以及车马、器物的占有，不许越制。有功劳的就显荣，没有功劳的，虽然富有也不能尊荣。